Application de la transparence : enseignements tirés de récents cas emblématiques

monde, les autorités de contrôle, les procureurs et les organismes d’autorégulation considèrent désormais les données de divulgation comme des éléments de preuve révélant la culture d’entreprise, la gouvernance et, dans certains cas, des comportements fautifs.

Ces dernières années ont vu émerger des affaires marquantes qui racontent une même histoire: lorsque le dispositif de transparence se fragilise, les conséquences dépassent largement le cadre d’un simple manquement technique à la conformité.

Les exemples ci-dessous sont tirés de dossiers publics et de décisions rendues par des autorités déontologiques ; les détails et les mécanismes d’application varient selon les juridictions.

Royaume-Uni : des manquements déclaratifs aux réprimandes publiques

En juillet 2024, la Prescription Medicines Code of Practice Authority (PMCPA) du Royaume-Uni a réprimandé Novo Nordisk après avoir constaté qu’environ 7,8 millions de livres sterling de transferts de valeur vers des organisations du secteur de la santé n’avaient pas été divulgués.
Ces omissions représentaient environ 10 à 14 % des montants annuels déclarés entre 2020 et 2022. Des chercheurs universitaires avaient déjà mis en évidence des divergences apparentes et, une fois les manquements confirmés par le régulateur, l’impact réputationnel a rapidement dépassé toute sanction administrative.

Peu après, Moderna a été publiquement réprimandée pour ne pas avoir fourni des informations complètes et transparentes lors d’une enquête précédente.
Ce qui aurait pu rester un simple problème de conformité s’est transformé en une question plus large touchant à la culture et à la gouvernance d’entreprise.

Le laboratoire pharmaceutique suisse Novartis UK a également fait l’objet, en 2025, de décisions concernant des défaillances de gouvernance et une promotion déguisée, confirmant que la qualité du reporting et de la divulgation est indissociable des standards généraux de conformité.
Pris ensemble, ces cas illustrent l’évolution de l’application des règles au Royaume-Uni : elle ne se limite plus aux seules déclarations financières, mais s’étend désormais à la gouvernance, à la transparence des processus et à la crédibilité vis-à-vis des autorités de régulation.

États-Unis : les manquements déclaratifs comme levier d’application

De l’autre côté de l’Atlantique, les autorités de régulation et les procureurs américains continuent d’intégrer les obligations de transparence dans une approche plus large de l’application des lois.
Si le système Open Payments instauré par le Sunshine Act peut sembler un simple exercice technique de déclaration, il est désormais devenu un élément du dossier judiciaire.

Dans plusieurs règlements récents, des entreprises telles que Medtronic et Medicrea ont versé des montants de plusieurs millions de dollars dans des affaires comprenant des allégations de rétrocommissions et de violations du False Claims Act, les insuffisances de déclaration dans le cadre du programme Open Payments ayant été citées parmi les préoccupations de conformité.

Dans des affaires de grande envergure telles que celles de Jazz Pharmaceuticals et Insys Therapeutics, les paiements liés aux programmes de conférenciers et les défaillances de transparence ont constitué des éléments centraux des preuves présentées par le gouvernement, entraînant des sanctions s’élevant à plusieurs dizaines, voire centaines de millions de dollars.

Plus récemment, l’opération nationale de répression des fraudes dans le secteur de la santé de 2025 (National Healthcare Fraud Takedown) a illustré l’approche de plus en plus axée sur les données adoptée par le gouvernement américain. L’opération a impliqué 324 accusés et mis en cause des fraudes présumées dépassant 14,6 milliards de dollars. Bien qu’une grande partie des affaires ait concerné la télémédecine, les opioïdes et les dispositifs médicaux, le message est clair : les agences fédérales exploitent désormais les bases de données — y compris Open Payments — pour détecter rapidement les schémas de fraude et intensifier les poursuites.

Aux États-Unis, les manquements à la déclaration de transparence ne constituent que rarement des infractions isolées : ils amplifient souvent des affaires de mauvaise conduite plus larges, augmentant à la fois les risques financiers et les enjeux réputationnels.

Évolutions façonnant le paysage de l’application des règles

Les affaires récentes mettent en lumière plusieurs tendances que les responsables de la conformité devraient reconnaître à l’échelle mondiale :

• La surveillance publique se multiplie. Les chercheurs universitaires, les ONG et les médias recoupent désormais les déclarations de transparence avec d’autres bases de données publiques, identifiant souvent des incohérences avant même l’intervention des autorités.
• La franchise compte. Comme l’a montré l’affaire Moderna, la manière dont une entreprise interagit avec les régulateurs au cours d’une enquête fait désormais partie intégrante des attentes en matière de conformité. La transparence ne se limite plus aux chiffres publiés : elle englobe aussi la façon dont les organisations réagissent sous pression.

Les données constituent l’épine dorsale de l’application. Grâce à l’utilisation accrue de l’analytique et de l’intelligence artificielle par les autorités, les données de transparence sont de plus en plus croisées avec les informations relatives aux réclamations, aux finances et aux signalements internes afin de détecter rapidement les comportements fautifs.

La position de l’Europe dans cette tendance mondiale

Les affaires britanniques démontrent que les régimes d’autorégulation peuvent avoir un impact réel. Dans d’autres parties de l’Europe, les cadres juridiques permettant l’application existent déjà — même si les affaires très médiatisées ne se sont pas encore manifestées.

• La France dispose de l’un des régimes législatifs les plus détaillés, prévoyant des amendes administratives pouvant atteindre 225 000 € en cas de non-divulgation. Le système est à la fois mûr et juridiquement contraignant, ce qui en fait une question de temps plutôt que d’éventualité avant l’arrivée de sanctions marquantes.
• Les Pays-Bas exploitent depuis une décennie le Transparantieregister Zorg. Les déclarations supérieures à 500 € par bénéficiaire y sont centralisées et publiées chaque année. Même en l’absence de sanctions légales, le risque réputationnel est inhérent : toute divergence est visible pour quiconque consulte le registre.
• L’Italie déploie actuellement son registre télématique Sanità Trasparente en application de la Loi 62/2022. Une fois pleinement opérationnel, ce système de divulgation géré par l’État placera les entreprises sous un contrôle public direct. Les premières difficultés de déclaration devraient attirer une attention particulière et pourraient influencer les pratiques futures d’application.

La tendance est claire : l’Europe dispose déjà de l’infrastructure juridique et technique nécessaire, et les prochaines affaires emblématiques d’application devraient émerger à mesure que ces registres nationaux atteignent leur maturité.

Ce que les responsables mondiaux de la conformité doivent retenir

Les enseignements ne sont pas régionaux : ils s’appliquent à l’échelle mondiale.

• La déclaration de transparence a valeur de contrôle : traitez les divulgations avec la même rigueur que les états financiers.
• La qualité des données est essentielle : les validations doivent reproduire les vérifications effectuées par les régulateurs et les portails officiels, et non se limiter aux contrôles internes sur tableurs.
• La gouvernance fonde la crédibilité : les défaillances en matière de supervision, de rapprochement et de responsabilité finissent presque toujours par être révélées lors des procédures d’application.
• L’exposition publique est inévitable : qu’elle provienne d’un régulateur, d’un journaliste ou d’une étude académique, toute divergence sera identifiée et amplifiée.

Pour les conseils d’administration, la véritable question n’est pas de savoir si les mesures d’application atteindront leur juridiction, mais si leur organisation est prête à faire face au même niveau de contrôle que celui imposé à leurs homologues du Royaume-Uni et des États-Unis.

La voie à suivre

Adopter une approche proactive est la seule véritable protection. Les entreprises qui investissent dans des intégrations de données solides, des structures claires de responsabilité et une planification des scénarios de divulgation ne se contentent pas d’éviter les sanctions : elles préservent leur réputation, leur crédibilité et la confiance du marché.

La déclaration de transparence est désormais une référence mondiale en matière de conformité. Les récents cas en sont un signal d’alerte : des systèmes fragiles ne se contentent pas d’échouer aux audits, ils font les gros titres.