Applicazione della trasparenza: lezioni tratte da recenti casi di grande rilievo

La rendicontazione in materia di trasparenza non è più soltanto una formalità normativa. In tutto il mondo, le autorità di vigilanza, i pubblici ministeri e gli organismi di autoregolamentazione considerano ormai i dati di divulgazione come prove della cultura aziendale, della governance e, in alcuni casi, di comportamenti scorretti.

Negli ultimi anni sono emersi casi di grande risonanza che raccontano una storia comune: quando il sistema di trasparenza si indebolisce, le conseguenze vanno ben oltre la semplice non conformità tecnica.

Gli esempi riportati di seguito sono tratti da casi pubblicamente disponibili e da decisioni di autorità competenti; i dettagli e i meccanismi di applicazione variano a seconda della giurisdizione.

Regno Unito: dai mancati adempimenti alle reprimende pubbliche

Nel luglio 2024, la Prescription Medicines Code of Practice Authority (PMCPA) del Regno Unito ha ammonito Novo Nordisk dopo aver accertato che circa 7,8 milioni di sterline in trasferimenti di valore verso organizzazioni del settore sanitario non erano stati dichiarati.

Tali omissioni rappresentavano una quota stimata tra il 10 e il 14 % dei totali annuali rendicontati tra il 2020 e il 2022. In precedenza, ricercatori accademici avevano evidenziato discrepanze apparenti e, una volta confermate le violazioni dal regolatore, l’impatto reputazionale ha rapidamente superato qualsiasi sanzione amministrativa.

Poco dopo, Moderna è stata pubblicamente richiamata per non aver fornito informazioni complete e trasparenti durante un’indagine precedente.
Ciò che avrebbe potuto rimanere un problema circoscritto di conformità si è trasformato in una questione più ampia di cultura aziendale e di governance.

Anche la società farmaceutica svizzera Novartis UK ha dovuto affrontare, nel 2025, decisioni relative a carenze di governance e a promozioni mascherate, confermando che la qualità del reporting e della divulgazione è inseparabile dagli standard generali di conformità.
Nel complesso, questi casi mostrano come l’applicazione delle norme nel Regno Unito stia evolvendo: non è più limitata alle sole dichiarazioni finanziarie, ma si estende alla governance, alla trasparenza dei processi e alla credibilità nei confronti delle autorità di regolamentazione.

Stati Uniti: le carenze nella rendicontazione come leva di applicazione

Dall’altra parte dell’Atlantico, le autorità di regolamentazione e i procuratori statunitensi continuano a integrare gli obblighi di trasparenza nelle attività più ampie di applicazione delle norme.
Sebbene il sistema Open Payments previsto dal Sunshine Act possa sembrare un mero esercizio tecnico di divulgazione, esso è ormai divenuto parte integrante del fascicolo giudiziario.

In recenti accordi transattivi, aziende come Medtronic e Medicrea hanno pagato somme per diversi milioni di dollari in casi che includevano accuse di pagamenti illeciti (kickback) e violazioni del False Claims Act, con carenze di rendicontazione ai sensi del programma Open Payments citate tra le preoccupazioni di conformità.

In procedimenti di ampia portata, come quelli di Jazz Pharmaceuticals e Insys Therapeutics, i compensi per i programmi di relatori e le omissioni nella divulgazione sono stati elementi centrali nelle prove del governo, con sanzioni che hanno raggiunto decine e centinaia di milioni di dollari.

Più recentemente, l’operazione nazionale del 2025 contro le frodi sanitarie negli Stati Uniti (National Healthcare Fraud Takedown) ha messo in evidenza l’approccio sempre più basato sui dati da parte del governo. L’operazione ha coinvolto 324 imputati e presunte frodi per oltre 14,6 miliardi di dollari. Sebbene gran parte dei casi riguardasse la telemedicina, gli oppioidi e le apparecchiature mediche, il messaggio è inequivocabile: le agenzie federali stanno analizzando i set di dati — incluso Open Payments — per individuare schemi ricorrenti e accelerare le indagini.

Negli Stati Uniti, le carenze nella rendicontazione della trasparenza raramente rappresentano violazioni isolate; esse amplificano casi più ampi di cattiva condotta, aumentando al contempo l’esposizione finanziaria e il rischio reputazionale.

Evoluzioni che plasmano il panorama dell’applicazione normativa

I casi recenti evidenziano diverse tendenze che i responsabili della compliance dovrebbero riconoscere a livello globale:

• Il controllo pubblico è in crescita. Ricercatori accademici, ONG e mezzi di comunicazione stanno incrociando le informazioni di trasparenza con altri set di dati pubblici, individuando spesso discrepanze prima dell’intervento delle autorità.
• La trasparenza e la sincerità contano. Come dimostrato dal caso Moderna, il modo in cui un’azienda collabora con i regolatori durante un’indagine è ormai parte integrante delle aspettative di conformità. La trasparenza non riguarda più soltanto i dati pubblicati, ma anche il comportamento dell’organizzazione sotto pressione.
• I dati sono la spina dorsale dell’applicazione. Con l’uso crescente di analisi e intelligenza artificiale da parte delle autorità, i dati di trasparenza vengono sempre più combinati con quelli relativi ai reclami, alla contabilità e alle segnalazioni di whistleblower, per individuare rapidamente comportamenti scorretti.

La posizione dell’Europa in questa tendenza globale

I casi del Regno Unito dimostrano come i regimi di autoregolamentazione possano avere un impatto concreto. In altre parti d’Europa esistono già i quadri normativi necessari per l’applicazione, anche se i casi di grande risonanza devono ancora emergere.

• La Francia possiede uno dei regimi legislativi più dettagliati, che prevede sanzioni amministrative fino a 225.000 € in caso di mancata divulgazione. Il sistema è maturo e giuridicamente vincolante, il che rende inevitabile — più che eventuale — l’arrivo di procedimenti di alto profilo.
• Nei Paesi Bassi, il Transparantieregister Zorg è operativo da un decennio. Le dichiarazioni superiori a 500 € per beneficiario vengono centralizzate e pubblicate annualmente. Anche in assenza di sanzioni legali, il rischio reputazionale è intrinseco: le discrepanze sono visibili a chiunque consulti il registro.
• L’Italia sta implementando il registro telematico Sanità Trasparente ai sensi della Legge 62/2022. Una volta pienamente operativo, il sistema di divulgazione gestito dal governo sottoporrà le aziende a un controllo pubblico diretto. Le prime difficoltà di rendicontazione attireranno inevitabilmente un’attenzione particolare e potrebbero influenzare le future pratiche di enforcement.

Il quadro è chiaro: l’Europa dispone già dell’infrastruttura legale e tecnica necessaria, e i prossimi casi di applicazione significativi probabilmente emergeranno man mano che questi registri nazionali raggiungeranno la piena maturità.

Cosa devono trarre i responsabili globali della compliance

Le lezioni non sono regionali: si applicano a livello mondiale.

• La rendicontazione sulla trasparenza ha valore di enforcement: trattate le divulgazioni con la stessa rigore riservata ai bilanci finanziari.
• La qualità dei dati è fondamentale: le verifiche devono rispecchiare i controlli dei regolatori e dei portali ufficiali, non limitarsi ai fogli di calcolo interni.
• La governance determina la credibilità: le carenze nella supervisione, nella riconciliazione e nella responsabilità emergono quasi sempre nei procedimenti di enforcement.
• L’esposizione pubblica è inevitabile: che provenga da un’autorità di vigilanza, da un giornalista o da uno studio accademico, le discrepanze verranno individuate e amplificate.

Per i consigli di amministrazione, la vera domanda non è se l’enforcement arriverà nella propria giurisdizione, ma se l’organizzazione è pronta a resistere al medesimo livello di scrutinio affrontato dai propri pari nel Regno Unito e negli Stati Uniti.

La strada da seguire

Un approccio proattivo è l’unica vera forma di tutela. Le aziende che investono in solide integrazioni dei dati, in strutture di responsabilità chiare e nella pianificazione di scenari di divulgazione non si limitano a evitare sanzioni : proteggono la propria reputazione, credibilità e fiducia del mercato.

La rendicontazione della trasparenza è diventata un punto di riferimento globale per la compliance. I casi recenti rappresentano un chiaro segnale d’allarme : sistemi deboli non si limitano a fallire gli audit, finiscono in prima pagina.